삼성과 사회
분식회계 심사 D-3…참여연대 vs '삼바' 장외공방 집중해부
참여연대, 기자간담회 열고 분식회계 핵심논점 정리…삼바, 해명자료 8차례 올리며 정면반박
기사입력: 2018/05/14 [16:43]  최종편집: ⓒ lovesamsung
김혜연 기자
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1년여를 끌어오던 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 감리위원회(이하 감리위)의 심의가 사흘 앞으로 다가온 가운데 시민단체와 삼성바이오로직스 측의 장외 공방이 뜨겁다. 감리위는 5월17일 임시회의를 열어 삼성바이오로직스 회계부정 의혹에 대한 심의에 착수한다. 이날 회의는 대심제(對審制)로 진행될 전망이다. 분식회계 혐의를 지적한 금융감독원과 이를 반박한 삼성바이오로직스가 동시에 감리위 회의에 출석해 일반 재판처럼 공방을 주고받는 것이다. 분식회계 의혹을 가장 먼저 제기한 참여연대는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련해 기자간담회를 열고 이 회사의 분식회계 핵심 논점을 정리하고 삼성물산 합병 관련성 등에 관해서도 조목조목 지적하고 나섰다. 반면 삼성바이오로직스 측은 분식회계 의혹을 제기하는 언론보도에 관한 반박자료를 연일 내놓으면서 분식회계가 아니라는 점을 강조하고 있다.

 


▲ 1년여를 끌어오던 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 감리위원회의 심의가 사흘 앞으로 다가온 가운데 시민단체와 삼성바이오로직스 측의 장외 공방이 뜨겁다.

 

참여연대는 514일 오후 1시 참여연대 2층 아름드리홀에서 기자간담회를 열고 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 다시 한 번 명확히 정리해 주목을 끌었다.

 

삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 지속적으로 지적해온 김경율 참여연대 경제금융센터 소장은 이 자리에서 삼성바이오로직스 측의 해명과 주장을 반박한 후 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산·제일모직 합병의 관련성 및 금융위원회 결정의 공정성 담보 방안 등을 짚어냈다.

 

김 소장은 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 핵심 논점은 삼성바이오로직스와 바이오젠(Biogen Therapeutics Inc)의 주주간 약정에 대한 공시 누락 삼성바이오에피스 기업가치 평가에 대한 적절성 문제 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경 근거 및 그에 관한 회계처리의 적절성 문제 삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 콜옵션에 대한 공시와 측정 문제 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경해서 얻은 이익 등이라고 설명했다.

 

◆삼바와 바이오젠 주주약정 공시 왜 누락?

 

삼성바이오로직스는 20122월 미국의 바이오젠과 합작투자로 삼성바이오에피스를 설립했다. 이에 따라 바이오젠은 2012년부터 연차보고서를 통해 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 확보할 수 있는 내용의 주주간 약정을 공시해왔다.

 

참여연대는 이 대목을 파고들며 삼성바이오로직스는 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서 해당 약정과 관련한 공시를 하지 않았고, 2014년 감사보고서에서는 주주간 약정의 존재만을 간략하게 언급했을 뿐, 이에 따라 어떤 재무적인 영향이 발생할 수 있는지는 공시하지 않았다면서 “2015년에는 삼성바이오에피스 보유 지분을 공정가치로 평가하고 콜옵션을 부채로 인식했지만, 옵션의 행사가격 등 그 위험과 관련한 정보를 충분히 공시했다고 보기 어렵다고 지적한다.

 

참여연대는 아울러 삼성바이오로직스와 바이오젠 간의 주주간 약정은 중요한 관계회사(또는 종속회사)의 지배력 보유 여부와 관련한 사안인 점, 미래손익에 대규모로 영향을 미칠 수 있는 사항인 점 등을 고려할 때, 주주간의 약정은 삼성바이오로직스에 중요한 위험(콜옵션 매도자로서의 위험)이고 재무제표 이용자에게는 고려해야 하는 중대한 정보로서, 공시 대상으로 볼 수 있다고 꼬집었다.

 

실제로 금감원 역시 주주간 약정에 대한 삼성바이오로직스의 공시누락과 관련한 참여연대의 질의에 대해 2017126일자 회신문에서회사(삼성바이오로직스)는 주주간 약정에 따라 콜옵션을 발행함으로써 시장위험(환율, 지분가격 등 변동에 따른 금융상품의 공정가치·현금흐름의 변동성)에 노출되나, 2012년과 2013년에는 콜옵션 발행 사실을 공시하지 않았고, 2014년에는 콜옵션을 발행했다는 사실을 주석에 기재하면서 콜옵션으로 인한 시장위험 정도에 대한 질적·양적 자료, 위험관리 관련 정보 등 K-IFRS 1107호 문단 31~35, 40~42에서 요구한 공시 항목 대부분을 기재하지 않았다고 지적한 바 있다.

 

참여연대는 이는 금감원도 주주간 약정의 공시누락과 관련하여 매우 중요한 자료에 대한 삼성바이오로직스의 공시누락을 인정한 것이라고 주장했다.

 

◆에피스 기업가치 평가 적절했나?

참여연대는 삼성바이오에피스 기업가치 평가에 대한 적절성에 대해서도 이의를 제기했다.

 

삼성바이오로직스는 2015년 말 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하고 ()한국채택국제회계기준에 따라 잠재적 의결권을 감안할 때 두 회사가 연결대상이 아니라고 보아 삼성바이오에피스에 대한 지분을 장부가액이 아닌 공정가치로 평가했다.

 

삼성바이로직스의 2015년 감사보고서에 따르면 삼성바이오로직스가 보유하고 있는 삼성바이오에피스 주식의 공정가치는 48086억 원이고, 이에 따른 삼성바이오에피스의 전체 기업가치는 52726억 원이었다.

 

하지만 참여연대는 삼성바이오로직스의 자료에 따른 삼성바이오에피스 기업가치 평가는 삼성바이오에피스가 2015년 감사보고서 주석에서 기술하고 있는 향후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단한다는 내용과 상충된다고 지적하면서 삼성바이오로직스의 주장대로 삼성바이오에피스의 전체 기업가치가 52000억 원에 상응하려면, 삼성바이오에피스의 연간 이익은 매년 수천억 원 수준에 이르러야 하는데 삼성바이오에피스는 매년 수천억 원의 연간 이익은커녕 향후 10년 동안 2015년말 현재 결손금을 상쇄하는 이익도 발생하기 어렵다며 문제를 제기하고 있다.

 

참여연대는 제품 개발 단계와 산업 특성에 비추어 지나치게 낙관적인 전망을 활용한 부분도 문제 삼았다.

실제로 삼성바이오에피스가 보유한 바이오시밀러의 개발단계 및 바이오시밀러 산업특성과 일치하지 않는다는 지적을 받아왔다. 2015년 말 기준으로 주력시장인 유럽시장에서의 판매승인은 하나도 얻지 못한 상황이었다. , 복제약이라는 특징 때문에 판매승인이 자동적인 매출증가를 보장하지도 못했다. 바이오시밀러 산업에서는 오리지널 약과 다수의 바이오시밀러 경쟁자의 존재로, 실제 매출이 발생해야만 기업가치 상승이 인정될 수 있다.

 

참여연대는 “2015년의 삼성바이오에피스는 서서히 전진하는 초기 바이오 기업이었을 뿐이라면서 삼성바이오로직스가 주장하는 기업가치의 대폭 상승은 시장의 객관적인 평가를 받은 것이 아니라 안진회계법인 현금흐름할인법(DCF)이라는 방법을 통해 계산한 결과였을 뿐임. 현금흐름할인법은 미래의 현금흐름과 할인율을 구해야 하는데, 평가결과의 객관성을 확보하기가 어려운 방법이라고 지적했다.

 

이 단체에 따르면 심지어 삼성바이오로직스 상장을 위한 희망공모가액 산정시에도 상장 주관사가 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가지표로서 유의성을 상실할 우려가 있다는 이유로 사용하지 않는 방법이라는 것.

▲ 참여연대는 “2015년 삼성바이오에피스의 주식가치평가업무는 2016년 재무제표에 인식할 손익 등에 영향을 미친다는 점에서 감사인의 자기검토 위험이 발생하기 때문에 안진회계법인을 감사인으로 지정한 점은 감사의 공정성 및 객관성 측면에서는 문제가 될 수 있는 부분”이라고 지적했다.

 

◆감사의 신뢰성은 어느 정도?

참여연대는 감사의 신뢰성에 대해서도 문제제기를 하고 나섰다.

 

삼성바이오로직스는 2016년 투자설명서에서 회계처리(삼성바이오에피스()를 종속기업에서 제외하고, 당사가 보유한 동 주식을 지분법적용 투자주식으로 분류)에 대하여 2015년 외부감사인인 삼정회계법인 및 본공모를 위한 2016년 반기 지정감사인인 안진회계법인으로부터 외부감사를 수검받았으며, 회계기준상 적정하다는 의견을 받은 바 있다고 밝혔었다.

 

삼성바이오로직스의 설명에 따르면, 2015년 말 삼성바이오에피스의 주식가치평가업무를 수행함으로써 삼성바이오로직스의 2015년 재무제표 작성에 관여했던 안진회계법인이 2016년 반기 지정감사인으로 선임되어 자신의 평가를 근거로 작성된 회계처리에 대해서 감사를 진행하여 적정하다는 의견을 낸 것.

 

참여연대는 “2015년 삼성바이오에피스의 주식가치평가업무는 2016년 재무제표에 인식할 손익 등에 영향을 미친다는 점에서 감사인의 자기검토 위험이 발생하기 때문에 안진회계법인을 감사인으로 지정한 점은 감사의 공정성 및 객관성 측면에서는 문제가 될 수 있는 부분이라고 지적했다.

 

◆에피스 회계처리 적절했나?

그러면서 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경 근거와 그에 관한 회계처리의 적절성에 대해서도 이의를 달았다.

 

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 시점부터 2015년 결산 전까지 약 4년간 지배력을 행사하고 있다고 판단하여 삼성바이오에피스를 연결대상 자회사로 처리해오다가, 2015년 말 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사 가능성이 높아져 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다며 종속기업에서 제외한 바 있다.

 

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하게 된 구체적인 이유에 대해 2015년 감사보고서 주석에서 당사는 2012년 중 바이오시밀러 개발 및 상업화를 위하여 미국 바이오젠.과 합작법인인 삼성바이오에피스()를 설립했다. 당사는 삼성바이오에피스()를 전기까지 당사의 종속기업으로 분류했으나, 당기 중 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스()에 대한 잠재적의결권이 실질적인 권리에 해당되어, 당사는 당기 중 삼성바이오에피스() 를 종속기업에서 제외했다고 설명하고 있다.

 

또한 삼성바이오로직스는 2016년 투자설명서를 통해 해당 옵션이 행사될 경우 삼성바이오에피스 이사회가 동수로 변경되며 중대한 재무 및 경영 의사결정에 있어 당사의 단독적인 의사결정이 불가해지고 주주의 합의가 필요해진다고 밝혔다.

 

참여연대는 기자간담회에서 이 대목과 관련해 집중적으로 문제점을 짚어내 괌심을 모았다.

 

먼저 삼성바이오로직스가 2012년 삼성바이오에피스 주식을 취득할 때 지배력이 있었는지 여부를 판단하는 준거가 되는 한국채택국제회계기준에서는 잠재적 의결권이 지배력에 영향을 미치는지를 판단할 때 잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도와 재무능력은 고려하지 아니하도록 되어 있는 점, 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 설립시점부터 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점에 비추어 볼 때 삼성바이오에피스의 지배력 유무에 대한 판단이 2012년과 2015년 사이에 달라질 이유가 없는 것으로 판단된다는 게 참여연대의 지적.

 

이 단체는 또한 “2015년 또는 2016년의 시기에 삼성바이오로직스와 바이오젠의 삼성바이오에피스 지배권에 대한 판단은 서로 다르다고 꼬집으면서 삼성바이오로직스는 공동지배 가능성을 강조하고 있음에 비해, 바이오젠은 삼성이 삼성바이오에 피스에 대한 지배력을 가지고 있다고 보고 있다. 이와 관련하여 삼성바이오로직스는 미국 회계기준(US-GAAP)과 한국 회계기준(K-IFRS)의 차이를 강조하고 있으나, 잠재적 의결권을 고려하여 지배력을 판단하는 연결재무제표 관련 규정은 두 회계기준 간에 차이가 없다고 설명했다.

 

그러면서 바이오젠이 보유한 잠재적 의결권이 실질적 권리로 변경되어 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다는 삼성바이오로직스의 판단이 정당하다면, 바이오젠은 공동지배력을 가지게 되었다고 공시했어야 한다고 지적한 뒤. “그러나 바이오젠의 2015년과 2016년 연차보고서에 따르면, 바이오젠은 여전히 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 가지고 있다고 명시하고 있다. 결국 삼성바이오로직스의 지배력 상실 주장은 바이오젠의 판단과는 배치되는 일방적인 주장으로 보인다고 주장했다.

참여연대는 삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 콜옵션에 대한 공시와 측정에 대해서도 문제가 있다고 봤다.

 

삼성바이오로직스는 2014년까지 파생상품부채를 전혀 인식하지 않다가 2015년에 파생상품부채 18204억원을 일시에 인식한다.

 

참여연대는 이 대목과 관련해 회사의 회계처리는 2014년말까지는 삼성바이오에피스의 주식가치가 콜옵션의 행사가격보다 상당히 낮아 콜옵션 가치가 전혀 없다가 2015년에 콜옵션 가치가 갑자기 18204억 원이 되었다고 주장하는 것으로 해석된다고 지적하면서 “‘콜옵션의 행사가격=투자원금 + 누적이자인 점을 고려한다면 2012년과 2013년 콜옵션 행사가격은 유상증자 가격(주당 5만원)과 유사했을 것으로 추정되고, 바이오젠이 삼성바이오에피스의 유상증자에 2012년과 2013년 계속해서 참여한 점에 비추어 볼 때 콜옵션의 시간가치(기초자산의 변동성)로 인해 2012년 및 2013년에 해당 콜옵션의 가치가 없다고 보기 어렵다고 주장했다.

 

그러면서 삼성바이오로직스의 회계처리대로라면 2014년 말까지는 콜옵션의 가치가 없으므로 2014년 말까지 기초자산인 삼성바이오에피스의 주당 지분가치가 67000원보다 상당히 낮았다가, 2015년 말에 갑자기 주당 지분가치가 416000원이 되었다고 주장하는 것이라고 꼬집으면서 삼성바이오로직스는 파생상품에 대한 적절한 회계처리를 위하여 2012년부터 2014년에도 동 콜옵션에 대한 가치평가가 필요했을 것으로 보이는데 어떤 근거로 파생상품부채를 인식하지 않은 것인지 의문이라고 따져 물었다.

 

◆에피스 지배력 판단 변경해 얻은 이억 얼마?

그렇다면 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경해서 얻은 이익은 얼마나 될까?

 

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 한 회계처리를 통해 설립 이후 최초로 이익이 발생했고, 이를 통해 부분자본잠식 상태에서 탈피하는 등 재무구조가 대폭 개선된 바 있다.

 

참여연대는 이와 관련해 편법적 회계처리 결과로 상장심사에 활용될 재무구조가 대폭 개선되었다고 짚으면서 바이오 벤처기업과 같이 기술력은 뛰어나나 아직 이익을 내지 못하는 기업에 대한 상장심사를 할 때는 손실흡수 능력으로서의 자기자본규모가 중요한 요소다. 상장된 이후에도 일정 기간 동

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